Как да учредим ЕООД/ООД?
Дружеството с ограничена отговорност е най-разпространената форма на сдружаване, поради възможността за нисък начален капитал и възможността в него да участва както едно физическо или юридическо лице (едноличен собственик на капитала), така и няколко, кат отговорността е ограничена до размера на внесения капитал.
Процедурата е регламентирана в Търговския закон (ТЗ), Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ) и Наредба № 1 от 14.02.2007 г.за водене, съхраняване и достъп до Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (Наредба № 1).
Законът определя Търговското дружество като обединяване на две или повече лица за извършване на търговски сделки с общи средства. По изключение, в предвидените от закона случаи това може да стане и от едно лице. Характерно за дружеството с ограничена отговорност е, че съдружниците отговарят до размера на дяловата си вноска в капитала т.е. кредиторите нямат право да се удовлетворяват от личното имущество на съдружниците. Учредители могат да бъдат български и чуждестранни физически и юридически лица. В случай че учредител на ООД/ЕООД е юридическо лице, тогава правата му като съдружник или едноличен собственик се упражняват от лицето, което има право да го представлява или от изрично упълномощено лице.
Процедура
Учредяването на ООД/ЕООД се състои от точно регламентирани правни и фактически действия, а именно: вземане на решение за учредяване; приемане на дружествен договор (учредителен акт); избор на управител(и); набиране на капитал; изготвяне на заявление за регистрация на дружеството в Търговския регистър.
На учредителното събрание е необходимо да бъдат взети следните решения:
1.За учредяване на ООД;
- За приемане на Дружествен договор (Учредителен акт);
- За избор на управител(и).
При провеждането на учредителното събрание се води протокол, който съдържа горепосочените решения и се подписва от всички съдружници.
Когато дружество с ограничена отговорност се учредява от едно лице (ЕООД) се съставя протокол в писмена форма, в който се утвърждава учредителният акт и се назначава управител(и). Важно е да се отбележи, че с въведените промени в ТЗ с бр. 105 на ДВ от 2016 г. в някои случаи съставения протокол следва да бъде с нотариална заверка на подпис и съдържание, ако не е уговорено друго в дружествения договор/ Учредителния акт. Това са решенията по чл. 137, ал. 1, т. 2,4,5, предложение първо и т. 7 от ТЗ, а именно решенията относно: приемане и изключване на съдружници; даване на съгласие за прехвърляне на дружествен дял на нов член; намаляване и увеличаване на капитала; избор на управител(и); придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху тях. Решенията взети в нарушение на това правило са нищожни. Това правило може да бъде дерогирано, в случай, че в Учредителния акт / Дружествения договор изрично е уговорено тези решения да се вземат без нотариална заверка на подписа и съдържанието.
Минимално необходимото съдържание на дружествения договор е определено в чл. 115 от ТЗ. То включва:
- фирмата, седалището и адреса на управление на дружеството;
- предмета на дейност и срока на договора;
- името, съответно фирмата и единния идентификационен код на съдружниците;
- размера на капитала; когато при учредяването не е внесен целият размер на капитала, в договора се определят сроковете и условията за внасянето му; срокът за довнасяне на целия размер на капитала не може да бъде по-дълъг от две години от вписване на дружеството, съответно от увеличаване на капитала;
- размера на дяловете, с които съдружникът участва в капитала;
- управлението и начина на представителство;
- предимствата на съдружниците, ако са уговорени;
- други права и задължения на съдружниците.
Дружествения договор се сключва в писмена форма и се подписва от всички съдружници. При ЕООД дружествения договор се замества с учредителен акт, който има същото съдържание, но се подписва единствено от едноличния собственик на капитала.
Когато съдружник е юридическо лице неговият представител в учредителното събрание трябва да притежава документи, овластяващи го с представителна власт, а именно: решение на колективния управителен орган на юридическото лице (общо събрание, съвет на директорите или управителен съвет); документ, удостоверяващ учредяването на юридическото лице (учредителен акт, дружествен договор, устав) и евентуално нотариално заверено пълномощно.
Капиталът на ООД/ЕООД не може да бъде по малък от 2 лева, а дяловите вноски на съдружниците, по-малко от 1 лев. На практика набирането на капитала се осъществява чрез специална сметка в банка. Възможно е да се направят и непарични вноски (апорт).
Управителят (управителите) следва да подпише няколко декларации, които са предпоставка за вписването на дружеството в Търговския регистър: Декларация по чл. 141, ал. 8 от ТЗ, Декларация по чл. 142 от ТЗ и Декларация по чл. 13, ал. 2 от ЗТР. При условие че са налице обстоятелствата по чл. 142 от ТЗ, съдружницте трябва да представят декларация или решение, че са съгласни с назначението на управителя въпреки наличието на тези обстоятелства.
Процедурата по учредяване на ООД/ЕООД започва по инициатива на управителя или изрично упълномощено от него лице. В случай че са назначени повече от един управител, тогава всеки има право да представлява дружеството с оглед обема на представителната си власт. Ако в Дружествения договор респ. Учредителният акт е предвидено съвместно представителство и управление от двама или повече управители заявлението се подписва и подава от всички съвместно. При условие, че имат право да управляват и представляват дружеството по отделно, то заявлението може да бъде подадено от всеки един от управителите. Новоназначеният управител е длъжен да иска вписването в 7-дневен срок от сключването на дружествения договор (приемането на Учредителния акт).
Вписването на новоучреденото дружество в Търговския регистър има конститутивно действие т.е. от този момент възниква юридическото лице на търговското дружество. За вписване на ООД/ЕООД е необходимо да се подаде заявление „Образец А4” като към него са приложени следните документи:
При настъпване на промени във вписаните обстоятелства управителят (управителите) е длъжен да поиска вписването им в Търговския регистър в 7-дневен срок. На вписване подлежат следните промени: в предмета на дейност; седалище, адрес на управление; фирма; увеличаване и намаляване на капитала; приемане, изключване или прекратяване на члентвото на съдружник и др.
Такси
За вписване на ООД/ЕООД – 110 лева, а когато заявлението е подадено по електронен път – 55 лева.
За вписване на промени в обстоятелствата на ООД/ЕООД – 30 лева, а когато заявлението е подадено по електронен път – 15 лева.
В случай, че се нуждаете от консултация или съдействие при учредяване на ООД/ЕООД, свържете се с нас.